1. Giurisdizione; Formazione del contratto. Questi Termini e Condizioni di Acquisto ("Termini e Condizioni") si applicano a qualsiasi acquisto da parte della Società, delle sue consociate, affiliate, successori e aventi causa ("Acquirente") di beni o servizi ("Merce") descritti in questi Termini e Condizioni, in qualsiasi documento dell’Acquirente ivi allegato e in qualsiasi comunicazione dell’Acquirente che indirizzi il Venditore a, o incorpori, questi Termini e Condizioni (collettivamente, i "Documenti di Contratto"). Ai fini di questi Termini e Condizioni, la giurisdizione competente è la Carolina del Sud, USA (la "Giurisdizione"). In caso di conflitto tra questi Termini e Condizioni e qualsiasi altro Documento di Contratto, prevarranno i presenti Termini e Condizioni. Per "Venditore" si intende il commerciante della Merce identificata nei Documenti di Contratto. L'Acquirente non è un commerciante della Merce. Si presupporrà che il Venditore abbia accettato i provvedimenti dei Documenti di contratto attraverso una qualsiasi delle seguenti opzioni: (a) firmando uno qualsiasi dei Documenti di contratto; (b) inviando all'Acquirente un riconoscimento scritto di uno dei Documenti di contratto; (c) dando comunicazione all'Acquirente o avviando l'esecuzione della Merce a far seguito dalla ricevuta di uno qualsiasi dei Documenti di contratto; (d) nel caso in cui non si riesca a obiettare a una comunicazione relativamente alla Merce entro dieci (10) giorni dalla ricezione di uno qualsiasi dei Documenti di contratto; (e) consegnando qualsiasi parte della Merce; (f) accettando il pagamento di qualsiasi parte della Merce; o (g) indicando in qualche altro modo l'accettazione di uno qualsiasi dei Documenti di contratto. L'Acquirente può revocare la propria offerta di acquisto della Merce in qualsiasi momento prima dell’accettazione da parte del Venditore. Con l'accettazione, il Venditore accetta irrevocabilmente di vendere e consegnare la Merce in rigorosa conformità ai Documenti di Contratto. L'ACQUIRENTE CON IL PRESENTE DISAPPROVA E RESPINGE QUALSIASI DISPOSIZIONE DI CONFERME O ALTRI DOCUMENTI, NONCHÉ QUALSIASI TERMINE DERIVANTE DA USI COMMERCIALI O CONSUETUDINI CHE SIA IN CONTRADDIZIONE O IN AGGIUNTA ALLE DISPOSIZIONI DEI DOCUMENTI DI CONTRATTO DELL’ACQUIRENTE (LE QUALI DISPOSIZIONI IN CONTRADDIZIONE O AGGIUNTIVE SONO ESCLUSE DAL PRESENTE CONTRATTO), E L'OFFERTA E GLI OBBLIGHI DELL'ACQUIRENTE SONO ESPRESSAMENTE CONDIZIONATI ALL'ACCETTAZIONE DA PARTE DEL VENDITORE DI QUESTI TERMINI E CONDIZIONI. I DOCUMENTI DI CONTRATTO SARANNO IL COMPLETO ED ESCLUSIVO CONTRATTO TRA L'ACQUIRENTE E IL VENDITORE IN RELAZIONE ALLA MERCE (IL "CONTRATTO") E POSSONO ESSERE MODIFICATI SOLO IN FORMA SCRITTA E SCOTTOSCRITTA DAL RAPPRESENTANTE AUTORIZZATO DEL VENDITORE. In questo Contratto, l'espressione "compreso" significherà "compreso senza limitazioni".
2. Modifiche, Annullamento. L'Acquirente può, in qualsiasi momento, impartire istruzioni per apportare modifiche alla Merce o far sì che il Venditore apporti modifiche, oppure modificare la portata di questo Contratto, inclusi aspetti quali ispezione, collaudo o controllo qualità, e il Venditore accetta di effettuare tali modifiche tempestivamente. Qualsiasi variazione di prezzo o di tempi di esecuzione derivante da tali modifiche sarà equamente adeguata dall'Acquirente previa ricezione della documentazione nella forma e con il livello di dettaglio richiesti dall'Acquirente. Qualsiasi modifica a questo Contratto dovrà essere effettuata in conformità con la presente Sezione 2. Oltre a qualsiasi altro diritto dell'Acquirente di risolvere il Contratto, l'Acquirente può, a sua discrezione, risolvere immediatamente tutto o parte del presente Contratto, in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo, mediante comunicazione scritta al Venditore. In caso di risoluzione, l'Acquirente sarà tenuto a pagare al Venditore i seguenti importi senza raddoppio: (a) il prezzo di Contratto per tutta la Merce completata e consegnata in conformità con i Documenti di contratto e non pagato precedentemente e (b) i costi effettivi dei materiali non finiti e grezzi sostenuti dal Venditore nella fornitura della Merce in virtù di questo Contratto nella misura in cui tali costi siano ragionevoli in termini di importo e adeguatamente distribuibili alla parte rescissa di questo Contratto (posto che il Venditore abbia consegnato tali materiali non finiti e grezzi), meno il ragionevole importo del valore o del costo (quale che sia il maggiore) di prodotti o materiali utilizzati o venduti dal Venditore con il consenso scritto dell’Acquirente e il costo di prodotti o materiali danneggiati o distrutti. L'Acquirente non effettuerà pagamenti per prodotti finiti, servizi e materiali non finiti o grezzi fabbricati o prodotti dal Venditore in quantità superiore a quella espressamente autorizzata in virtù di questo Contratto, né per prodotti o materiali grezzi non consegnati e conservati nei magazzini del Venditore o che siano prontamente commerciabili. I pagamenti effettuati ai sensi della presente Sezione non supereranno l’importo aggregato pagabile dall’Acquirente per la Merce non consegnata alla data di risoluzione. Salvo quanto previsto in questa Sezione, l'Acquirente non sarà responsabile verso il Venditore, né per pretese dei subappaltatori del Venditore, per perdita di profitto atteso, costi generali non assorbiti, interessi su pretese, costi di sviluppo e ingegneria del prodotto, costi per la riorganizzazione di impianti e attrezzature o loro noleggio, ammortamenti non imputati o oneri generali e amministrativi derivanti dalla risoluzione del Contratto. Entro sessanta (60) giorni dalla data effettiva di risoluzione, il Venditore dovrà presentare all'Acquirente una richiesta completa di risoluzione, corredata da dati sufficienti a consentire la verifica contabile dell'Acquirente, e dovrà successivamente fornire tempestivamente eventuali ulteriori informazioni supplementari o di supporto richieste dall'Acquirente. L'Acquirente o i suoi rappresentanti avranno il diritto di esaminare e verificare tutti i libri contabili, documenti, strutture, lavori, materiali, inventari e altri elementi relativi alla richiesta di risoluzione del Venditore.
3. Prezzo. Il prezzo della Merce dovrà essere concordato dalle parti e confermato dall'Acquirente e, salvo diverso accordo scritto dell'Acquirente, dovrà includere tutti gli altri oneri, comprese tasse estere, federali, statali e locali (ad eccezione delle sole tasse sulle vendite che l'Acquirente sia tenuto a versare ai sensi della legge applicabile), dazi doganali, dazi di importazione, spese di trasporto, confezionamento, imballaggio e assicurazione. Nessun aumento di prezzo o addebito aggiuntivo, compresi interessi o spese finanziarie, sarà efficace se non previo consenso scritto dell'Acquirente, a sua esclusiva discrezione. Qualora l'Acquirente conceda tale consenso, l'aumento o l'addebito aggiuntivo non diventerà effettivo fino ad almeno trenta (30) giorni dopo la concessione. Salvo diversa indicazione nei Documenti di contratto, tutti gli importi dovuti ai sensi dei Documenti di contratto dovranno essere pagati nella valuta della Giurisdizione.
4. Garanzie. Il Venditore dichiara e garantisce che: (a) è finanziariamente solvibile; (b) è autorizzato/licenziato a fornire la Merce; (c) possiede titolo commerciabile e diritto di trasferire la Merce; (d) la Merce è libera da vincoli, pegni o gravami; e (e) la Merce non viola marchi, brevetti, copyright, disegni o altri diritti di proprietà intellettuale. Oltre a qualsiasi altra garanzia espressa o implicita fornita dal Venditore o spettante all'Acquirente, il Venditore garantisce espressamente e incondizionatamente, per il massimo periodo consentito dalla legge successivamente alla data di consegna (o sostituzione) all'Acquirente, che tutta la Merce sarà, salvo diversa indicazione o accordo dell’Acquirente: nuova, di prima qualità, commerciabile, idonea agli scopi specifici dell'Acquirente, priva di difetti di materiali, lavorazione, fabbricazione o progettazione, sia latenti sia evidenti, conforme rigorosamente alle specifiche più restrittive indicate nei Documenti di Contratto, nei cataloghi del Venditore, nei dépliant, in altre dichiarazioni, rappresentazioni, campioni o modelli della Merce, conforme ai massimi standard industriali e adeguatamente confezionata, imballata ed etichettata. Tutte le garanzie sono a beneficio dell'Acquirente e dei suoi successori e assegnatari e sopravvivono a ispezione, consegna, accettazione e pagamento. Il Venditore trasferirà integralmente e senza alcun costo per l'Acquirente tutte le garanzie dei propri fornitori applicabili alla Merce e consegnerà tali garanzie insieme alla Merce. Il Venditore sarà tenuto a indennizzare, difendere e manlevare l'Acquirente rispetto a perdite, responsabilità, spese, pretese o richieste, ivi incluse le parcelle e le spese per gli avvocati e i consulenti, derivanti da violazione di questo Contratto da parte del Venditore o degli agenti del Venditore, negligenza, negligenza grave o altro atto che causi lesioni personali (ivi inclusa la morte), danno alla proprietà o perdite economiche, ivi inclusi i danni al Venditore, all'Acquirente o a parti terze, ovvero atti in qualsiasi modo riconducibili a questo Contratto, ivi inclusi i danni e le perdite indirette, consequenziali, o punitive, salvo che ciò non sia causato esclusivamente dalla negligenza dell'Acquirente. Se all'Acquirente viene avanzato un simile reclamo, l'Acquirente dovrà avvisare il Venditore di tale reclamo e dovrà, a spese del Venditore, fornire assistenza rispetto alla difesa di tale causa, come ragionevolmente richiesto dal Venditore. L'Acquirente avrà il diritto, ma non l'obbligo, di controllare la difesa o il regolamento di qualsiasi reclamo o causa coperta dall'indennità del Venditore a spese di quest'ultimo. A discrezione dell'Acquirente, il Venditore sarà responsabile, a proprie spese, di assumere la difesa di qualsiasi controversia, ma l'Acquirente potrà, a proprie spese, avvalersi di avvocati di sua scelta per coadiuvare la difesa.
5. Consegna. La data o le date di consegna della Merce dovranno essere concordate dalle parti e confermate dall'Acquirente. L'Acquirente si riserva il diritto di accettare o rifiutare, in tutto o in parte, consegne parziali o eccedenti della Merce. Salvo diversa indicazione nei Documenti di Contratto: (a) tutte le consegne della Merce dovranno avvenire DDP (Delivered Duty Paid) presso il luogo scelto dall’Acquirente (come definito in "Incoterms 2000"), utilizzando il vettore scelto dall’Acquirente; e (b) il titolo e il rischio di perdita passeranno all'Acquirente al momento della consegna della Merce presso il punto di consegna DDP. IL TEMPO È ESSENZIALE PER L'ESECUZIONE DEL PRESENTE CONTRATTO. Il Venditore sarà responsabile di qualsiasi perdita o danno alla Merce, provvederà a stipulare un'assicurazione ragionevole nelle circostanze a copertura della Merce, di qualsiasi proprietà detenuta per conto dell'Acquirente e di ogni altro rischio derivante dall'esecuzione del Contratto da parte del Venditore. Su richiesta dell'Acquirente, il Venditore fornirà certificati attestanti tale assicurazione e indicherà l'Acquirente come assicurato aggiuntivo di detta assicurazione. Ogni spedizione di Merce dovrà essere accompagnata da un documento di trasporto.
6. Ispezione. L'Acquirente avrà il diritto, ma non l'obbligo, di ispezionare o testare la Merce prima della sua lavorazione, utilizzo o rivendita, e la lavorazione, l'utilizzo o la rivendita non costituiranno rinuncia a eventuali reclami. Eventuali reclami o comunicazioni di difetti della Merce saranno considerati tempestivi se effettuati entro un periodo ragionevole dalla scoperta dei difetti da parte dell'Acquirente. Il pagamento della Merce non costituirà accettazione della stessa. Qualsiasi mancata conformità della Merce alle garanzie della Sezione 4 costituirà, qualora l'Acquirente abbia accettato la Merce, una non conformità che ne compromette sostanzialmente il valore per l'Acquirente, per la quale l'Acquirente potrà revocare l’accettazione. Tale accettazione si considera indotta: (a) sulla base della ragionevole assunzione che la non conformità sarebbe stata risolta, qualora ciò non sia avvenuto in modo ragionevole; oppure (b) se l'Acquirente non ha scoperto la non conformità prima dell'accettazione, a causa della difficoltà di scoperta prima dell'accettazione o in virtù delle assicurazioni fornite dal Venditore.
7. Pagamento. I termini di pagamento saranno quelli indicati nei Documenti di Contratto. Salvo diversa disposizione nei Documenti di Contratto, il pagamento dovrà essere corrisposto entro un ragionevole periodo di tempo dopo che l'Acquirente avrà ricevuto tutta la Merce e tutte le relative fatture. Il Venditore dovrà applicare ciascun pagamento effettuato dall'Acquirente alle fatture cui il pagamento si riferisce.
8. Osservanza delle leggi. Il Venditore si impegna a osservare rigorosamente tutte le leggi, norme, regolamenti, codici e ordinanze applicabili, siano esse straniere, federali, statali o locali, incluse tutte le leggi e i regolamenti in materia di occupazione e discriminazione. Il Venditore provvederà a tutte le ispezioni e approvazioni da parte di funzionari governativi, comprese le pratiche di sdoganamento o altri obblighi di importazione o esportazione, qualora necessario. Il Venditore non dovrà offrire né fornire agli agenti di acquisto dell'Acquirente regali, doni, pagamenti o altre utilità, né offrire o fornire a dipendenti, agenti o altri rappresentanti dell'Acquirente regali, doni, pagamenti o altre utilità nel tentativo di influenzare direttamente l'esecuzione delle disposizioni di questo Contratto. L'Acquirente intende condurre i propri affari in conformità ai più elevati standard legali ed etici.
9. Rimedi. Fatto salvo quanto espressamente previsto nei Documenti di contratto, l'Acquirente e il Venditore avranno solo i diritti e i rimedi previsti dalla legge applicabile. Tuttavia, se la Merce o una sua parte non è fornita in conformità ai Documenti di contratto, non viene consegnata entro la data prevista, o se il Venditore non osserva o non si conforma strettamente ai Documenti di contratto, l'Acquirente potrà, a sua discrezione, avvalersi di uno o più dei seguenti rimedi, indipendentemente dal fatto che abbia accettato la Merce in tutto o in parte: (a) annullare il Contratto, in tutto o in parte; (b) rifiutare la Merce, in tutto o in parte, e restituirla al Venditore a rischio e spese del Venditore, richiedendo un rimborso completo che il Venditore dovrà corrispondere tempestivamente; (c) rifiutare ulteriori consegne della Merce, senza alcuna responsabilità verso il Venditore; o (d) richiedere il risarcimento di eventuali danni subiti, inclusi danni consequenziali (comprese richieste di indennizzo relative a somme pagate o pagabili a terzi), differenze di valore di Merce non conforme accettata dall'Acquirente, perdite di ricavi, mancati profitti o perdita di contratti, derivanti dalla fornitura della Merce o dal suo utilizzo o rivendita da parte dell'Acquirente. Indipendentemente da qualsiasi disposizione contraria nei Documenti di contratto o da altre dichiarazioni, scritte o orali, l'Acquirente, attraverso i propri agenti o in altro modo, non assume alcuna responsabilità di indennizzo, difesa, salvataggio o manleva nei confronti di terzi per perdite, danni o lesioni, inclusi danni, perdite o lesioni indiretti, accidentali, consequenziali, speciali o punitivi, indipendentemente dalla formulazione con cui tale responsabilità venga espressa o implicita. Fatto salvo quanto disposto diversamente nei Documenti di contratto, qualsiasi reclamo da parte dell'Acquirente potrà essere avanzato entro i termini di prescrizione previsti dalla normativa applicabile nella Giurisdizione.
10. Risoluzione delle controversie. Fatta eccezione per quanto diversamente previsto nel presente Contratto, qualsiasi controversia derivante da o relativa a questo Contratto sarà risolta mediante arbitrato vincolante nella Giurisdizione, amministrata in conformità con le Norme di arbitrato della Camera di Commercio Internazionale in vigore alla data dell'arbitrato. Il lodo arbitrale emesso dall'arbitro o dagli arbitri potrà essere iscritto e fatto valere presso qualsiasi tribunale competente della Giurisdizione. Le procedure di arbitrato, nonché tutti i documenti, le memorie e i lodi correlati, saranno redatti nella lingua ufficiale della Giurisdizione. Il lodo arbitrale sarà espresso nella valuta di pagamento specificata nel presente Contratto o, in mancanza di tale indicazione, nella valuta della Giurisdizione; le motivazioni del lodo saranno altresì indicate nel lodo stesso. L'arbitro o gli arbitri non avranno il potere di modificare alcuna disposizione del Contratto. Le parti condivideranno in parti uguali le spese e gli onorari dell'arbitrato. L'Acquirente potrà, a sua esclusiva discrezione, adire un tribunale competente per qualsiasi pretesa derivante da o relativa al presente Contratto. Con la presente, il Venditore si sottomette irrevocabilmente alla giurisdizione dei tribunali della Giurisdizione in relazione a tali procedimenti. Qualora l'Acquirente intraprenda un'azione legale ai sensi di quanto sopra, il Venditore non potrà avanzare in tale sede alcuna contro-richiesta di natura arbitrale ai sensi del presente Contratto.
11. Riservatezza. L'Acquirente potrà comunicare al Venditore informazioni tecniche o commerciali in relazione alla negoziazione o all'esecuzione del presente Contratto. Il Venditore si impegna a mantenere riservate tali informazioni, nonché qualsiasi altra informazione relativa al presente Contratto, ivi compresi gli interessi dell'Acquirente o l'esistenza o i termini del Contratto stesso. Il Venditore non dovrà divulgare o utilizzare, direttamente o indirettamente, tali informazioni per scopi diversi dall'esecuzione del Contratto, né dovrà comunicare all'Acquirente informazioni del Venditore che quest'ultimo ritenga riservate.
12. Legislazione applicabile. Per le vendite nazionali, il presente Contratto e i diritti e obblighi delle parti saranno regolati dalla legislazione della Giurisdizione, senza riguardo ai principi di conflitto di leggi. Per le vendite internazionali, il presente Contratto e i diritti e obblighi delle parti saranno regolati, nella misura applicabile e nei limiti previsti dal presente, dalla Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (la “Convenzione sulle compravendite”). Indipendentemente da quanto sopra, in caso di incongruenze o conflitti tra le disposizioni del presente Contratto, inclusi i presenti Termini e Condizioni, e le disposizioni della Convenzione sulle compravendite, prevarranno le disposizioni del Contratto. Nella misura in cui sussista un'incongruenza o un conflitto, le disposizioni del presente Contratto saranno considerate in deroga alle disposizioni della Convenzione sulle compravendite ai sensi dell'Articolo 6 della Convenzione stessa. Le questioni non espressamente regolate nel presente Contratto o dalla Convenzione sulle compravendite saranno risolte in conformità alle leggi interne della Giurisdizione, senza riguardo ai principi di conflitto di leggi. Per le vendite internazionali non disciplinate dalla Convenzione sulle compravendite, il Contratto e i diritti e obblighi delle parti saranno regolati dalla legislazione interna della Giurisdizione, senza riguardo ai principi di conflitto di leggi.
13. Avviso. Salvo diversa indicazione nel Contratto, tutti gli avvisi e comunicazioni analoghe previsti dal presente dovranno essere redatti nella lingua ufficiale della Giurisdizione e consegnati con mezzi ritenuti idonei in base alle circostanze.
14. Assegnazione e delega. Nessuna delle parti può trasferire o assegnare il presente Contratto, né subappaltare alcun obbligo in esso previsto, sia per effetto di legge sia in qualsiasi altro modo, senza il previo consenso scritto ed espresso dell'altra parte. Qualsiasi tentativo di trasferimento, cessione o subappalto senza detto consenso sarà nullo e privo di efficacia. Salvo quanto espressamente previsto nel presente Contratto, esso non è inteso a beneficio di terzi e non potrà essere fatto valere da persone che non siano parti del Contratto o dai legittimi assegnatari delle parti stesse. Poiché le violazioni delle norme antitrust/di concorrenza possono avere effetti sull'Acquirente, il Venditore trasferisce irrevocabilmente all'Acquirente tutte le pretese presenti e future che possa avere nei confronti di terzi in base a qualsiasi legge straniera, federale e/o statale antitrust/di concorrenza in relazione alla Merce (inclusi materiali grezzi, componenti e servizi correlati). Il Venditore dovrà notificare immediatamente per iscritto all'Acquirente eventuali potenziali pretese e dovrà informare tutte le parti terze rilevanti che tali pretese sono state assegnate all'Acquirente.
15. Forza maggiore. Il Venditore non sarà responsabile per eventuali inadempienze degli obblighi previsti dai Documenti di contratto determinate da cause al di fuori del suo ragionevole controllo (un "Evento di Forza Maggiore"); fermo restando, tuttavia, che il Venditore non sarà esonerato dagli obblighi a causa di difficoltà economiche, variazioni delle condizioni di mercato, insufficienza di fondi, indisponibilità o aumento dei costi di attrezzature, materiali o forniture, o difficoltà di manodopera. Il Venditore dovrà notificare immediatamente all'Acquirente qualsiasi presunto Evento di Forza Maggiore. A seguito di un presunto Evento di Forza Maggiore, l'Acquirente potrà, ma non sarà obbligato a: (a) rescindere il Contratto, in tutto o in parte; (b) rifiutare la Merce, in tutto o in parte, e restituirla al Venditore, con rischi e costi a carico del Venditore, che dovrà corrispondere tempestivamente un rimborso completo; oppure (c) rifiutare ulteriori consegne di Merce, senza alcuna responsabilità verso il Venditore.
16. Proprietà intellettuale. Nessuna delle due parti può trasferire all'altra parte brevetti, know-how, segreti commerciali, marchi, copyright o qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale relativo a informazioni, documenti o beni messi a disposizione dall'una all'altra in virtù del presente Contratto, salvo il fatto che (a) il Venditore ha il diritto di utilizzare i diritti di proprietà intellettuale dell'Acquirente esclusivamente per produrre e fornire la Merce all'Acquirente ai sensi del presente Contratto, (b) se la Merce è sperimentale, personalizzata o sviluppata per l'Acquirente (inclusi lavori originali di paternità o opere artistiche idonee alla protezione del copyright), tutti i diritti, titoli e interessi relativi alla proprietà intellettuale concepita, sviluppata o realizzata per produrre o fornire la Merce sono irrevocabilmente assegnati all'Acquirente. Il Venditore si impegna a sottoscrivere tutti i documenti necessari a formalizzare tale assegnazione e a collaborare con l'Acquirente per perfezionare qualsiasi diritto relativo (l'Acquirente si impegna a rimborsare i ragionevoli costi sostenuti dal Venditore per assisterlo nel perfezionamento di tali diritti), (c) qualora il Contratto venga risolto a causa di inadempimento del Venditore e l'Acquirente non possa ragionevolmente ottenere Merce sostitutiva da terzi senza l'utilizzo della proprietà intellettuale del Venditore, l'Acquirente acquisisce un diritto e una licenza non esclusiva e royalty-free per utilizzare la proprietà intellettuale del Venditore al fine di ottenere, usare e vendere la Merce sostitutiva. Il Venditore non potrà utilizzare il nome, il logo o il marchio dell'Acquirente senza il consenso scritto dello stesso.
17. Informazioni generali. Tutti i diritti e rimedi previsti dal presente Contratto si aggiungono a quelli previsti dalla legge applicabile e sono non esclusivi e cumulativi. Nessuna rinuncia a un inadempimento da parte di una delle parti potrà essere interpretata come rinuncia a inadempimenti successivi. Qualora una disposizione del Contratto sia ritenuta non valida, tale invalidità non pregiudica la validità delle restanti disposizioni.